DNB: Fondsen onderbouwen de evenwichtige besluitvorming onvoldoende!
Leestijd 5 minuten
DNB komt met Good Practice[1] en scherpt daarmee haar beoordelingskader voor complete besluitvorming verder aan. In dit artikel onze 7 aandachtspunten en suggesties voor het versterken van de besluitvorming zonder de projectorganisatie te frustreren.
Hoewel de Wtp-trajecten overal op volle snelheid liggen, worstelt de sector nog met de complexiteit van de (complete) besluitvorming. Daarnaast ervaren veel bestuurders discomfort bij de kwaliteit en tijdige gereedheid van de IT van uitvoeringsorganisaties én komen fondsen zowel intern als extern capaciteit te kort om alle stukken tijdig gereed te krijgen. De Nederlandsche Bank (DNB) kijkt ondertussen kritisch mee. Ook de responstijd van DNB wordt echter als stroperig ervaren door hun eigen beperkte capaciteit.
Daarbij leiden de gedurende het traject opgedane ervaringen bij DNB tot een steeds concretere (en striktere) invulling van het door haar te hanteren beoordelingskader. Zo publiceerde DNB deze week haar Good Practice voor invaren. Ook ontvingen een aantal fondsen afgelopen maand per brief een voorzichtige gele kaart ten aanzien van de ‘complete besluitvorming’, op basis van een recente analyse van de transitieplannen.
In de recente Good Practice introduceert DNB steeds concretere en diepgaandere criteria voor de financiële effecten en evenwichtige belangenafweging door het fonds. Voor de sector biedt dit een welkom concreter handvat voor het invaarbesluit. De timing is echter ongelukkig, met name voor fondsen die beogen nog in 2025 of in 2026 in te varen en op het punt staan om (opnieuw) een definitieve invaarmelding te doen.
Nu er op hoge snelheid wordt gewerkt aan de afronding van de besluitvorming levert snel bijsturen (extra) risico’s op ten aanzien van de capaciteit, governance en de zorgvuldige besluitvorming. Tegelijkertijd is er de sector veel aan gelegen om de lopende trajecten niet tot stilstand te laten komen.
Doordat degenen die ‘de motor van het project’ laten draaien al langdurig betrokken zijn en al meerdere keren de diepte in zijn gegaan bij deze onderwerpen, neemt het risico op een zogenaamde confirmation bias toe. Een extern zijlicht bij de pitstop kan helpen de besluitvorming te versterken, zonder dat dit de projectorganisatie frustreert en het proces onnodig vertraagt.
In dit artikel delen wij in essentie een aantal van de aspecten die DNB – op zichzelf terecht – benoemt in haar Good Practice en in de brieven aan pensioenfondsen. Als handreiking aan fondsen en projectorganisaties hebben wij de belangrijkste criteria van DNB vertaald naar zeven aandachtspunten. Deze kunnen worden gebruikt om de huidige documentatie nog eens kritisch te beoordelen. Aanvullend geven wij een aantal algemene aanbevelingen voor het versterken van de governance en de onderbouwing van de besluitvorming. Hiermee kunnen fondsen de risico’s van snel bijsturen verminderen, zonder dat dit de huidige projectorganisatie en de voortgang frustreert.
Fondsen zijn nog onvoldoende in staat om goede doelstellingen, maatstaven en bandbreedtes te definiëren
In essentie zien wij zeven aandachtspunten voor pensioenfondsen ten aanzien van de complete besluitvorming.
- De scope van doelstellingen is te beperkt. DNB vraagt bij het opstellen van doelstellingen een brede scope te hanteren en hierbij in ieder geval aandacht te hebben voor:
- De chronologie van effecten: huidige regeling, transitie, nieuwe regeling.
- De effecten op alle deelnemersgroepen: werkgevers, actieven, slapers en gepensioneerden. De centrale vraag hierbij: voelen alle deelnemers zich vertegenwoordigd? DNB geeft in haar Good Practice aan dat voor iedere deelnemersgroep een of meerdere doelstellingen opgesteld dienen te zijn.
- De verschillende impactgebieden van de transitie.
Tegelijkertijd geeft DNB aan niet te veel doelstellingen te willen. Vanuit de complexiteit van de uiteindelijke integrale afweging die moet worden gemaakt raden wij dat ook af. De juiste scope bepalen betekent dan ook niet dat er méér doelstellingen nodig zijn in onze optiek.
- De prioritering van doelstellingen ontbreekt of leidt tot beperkte (ervaren) vertegenwoordiging. Naast het formuleren van doelstellingen moet ook worden aangegeven welke prioriteit de verschillende doelstellingen hebben. Wanneer er met een lage(re) dekkingsgraad wordt ingevaren, kan het zijn dat niet alle doelstellingen worden gerealiseerd. Welke vallen als eerste af en waarom? Ook hier geldt de vraag: voelen alle deelnemers zich voldoende vertegenwoordigd? Wij zien wel dat er prioritering wordt aangebracht, maar DNB mist in gevallen een sluitende onderbouwing op basis van uitlegbaarheid en evenwichtigheid.
- Incomplete definiëring en onderbouwing van de maatstaven. In veel transitieplannen zijn niet alle wettelijke maatstaven opgenomen en doorgerekend. DNB vereist echter dat deze allemaal, inclusief risicocomponenten, zijn meegenomen in de beoordeling. Daarnaast concludeert DNB dat er voor de ‘eigen maatstaven’ vaak onvoldoende is onderbouwd waarom juist deze richting geven aan de doelstelling.
- Bandbreedtes missen een bovengrens en zijn te ruim gedefinieerd. Iedere maatstaf moet een kwantitatieve bandbreedte hebben, met zowel een boven- als een ondergrens. DNB heeft op basis van de transitieplannen geconcludeerd dat er in veel gevallen geen bovengrenzen zijn vastgesteld. Daarbij mogen deze bandbreedtes niet te ruim worden vastgesteld en moeten ze per deelnemersgroep worden uitgesplitst.
Daarnaast zijn er geen bandbreedtes gedefinieerd voor de relatieve verschillen tussen cohorten. Het is bij de te hanteren methodiek onvermijdelijk dat de doorrekeningen van de verplichte maatstaven (netto profijt en pensioenresultaat) verschillen tussen leeftijdscohorten laten zien. DNB mist hierbij dat er vooraf bandbreedtes worden vastgesteld voor de relatieve verschillen die mogen ontstaan tussen cohorten. En uiteraard verwacht men ook hierbij een gedegen onderbouwing.
Lees het volledige artikel in 10 minuten
[1] DNB Good Practice: ‘stappenplan onderbouwing evenwichtige transitie door pensioenfondsen die beogen in te varen’. 4 februari 2025.