Verdere verschuiving naar aantoonbaarheid: wat de IORP II-herziening betekent voor pensioenfondsen
Terwijl de Nederlandse pensioensector nog volop bezig is met de transitie naar het nieuwe stelsel, dienen zich vanuit Brussel al de volgende spelregels aan. Met het richtlijnvoorstel van 20 november 2025 voor de herziening van de IORP II-richtlijn verschuift de nadruk van principegedreven prudentie naar expliciete aantoonbaarheid.
Voor pensioenfondsbestuurders en risk professionals betekent dit geen fundamenteel nieuw speelveld, maar wel een duidelijke verzwaring van de lat: niet alleen het hebben van beheersing is relevant, maar vooral het kunnen aantonen ervan.
Van “trust me” naar “show me”
De introductie van een expliciete zorgplicht (artikel 44 bis) lijkt op het eerste gezicht een bevestiging van bestaande normen. In combinatie met de aangescherpte eisen rond evenwichtige informatievoorzieningen, het beheersen van belangenconflicten (artikel 21 lid 7) en het waarborgen van deelnemersbelangen verandert echter de dynamiek.
Bestuurders moeten niet alleen onafhankelijk handelen, maar dit ook zichtbaar en navolgbaar maken. Zeker in uitbestedingsrelaties betekent dit dat fondsen beter moeten onderbouwen hoe zij commerciële belangen van uitvoerders wegen en beheersen.
In de praktijk vraagt dit meer dan documentatie alleen. Het vergt inzicht in besluitvorming, expliciete afwegingen en een governance die ook onder kritische toets standhoudt.
De positie van compliance: duidelijker rol, niet per se sterkere positie
De introductie van een verplichte compliancefunctie (artikel 21 lid 4) is een logische stap. Tegelijkertijd is opvallend dat deze functie (vooralsnog) geen formele sleutelfunctie is onder de richtlijn.
Dit creëert een genuanceerd spanningsveld. Enerzijds wordt het belang van compliance onderstreept, maar anders dan onder Solvency II – waar compliance wel een sleutelfunctie is – blijft de positie van compliance binnen IORP II minder zwaar verankerd ten opzichte van risicobeheer en interne audit.
Voor Nederlandse fondsen, waar compliance vaak al stevig is ingericht, zal dit operationeel weinig veranderen. Maar het vraagt wel om een herijking van verantwoordelijkheden, escalatielijnen en de onderlinge samenhang van control-functies.
Schaalvergroting als impliciete richting
De herziening sluit duidelijk aan bij bredere Europese ambities rond kapitaalmarkten en pensioenmobiliteit. Twee elementen springen daarbij in het oog:
• De verplichting om multi-client IORPs toe te staan (art. 9 bis)
• De aanpassing van procedures rond grensoverschrijdende waardeoverdracht (art. 12)
Hoewel deze maatregelen technisch van aard lijken, hebben ze een strategische impact. Ze verlagen drempels voor consolidatie en vergroten de vergelijkbaarheid tussen fondsen.
Voor besturen betekent dit dat de vraag naar schaal, positionering en toekomstbestendigheid nadrukkelijker op de agenda komt. Niet als acute noodzaak, maar als structureel strategisch vraagstuk.
Toezicht in ontwikkeling: meer dialoog, meer richting
Met de introductie van een periodieke toezichtsdialoog (artikel 49 bis) verschuift ook het karakter van toezicht. Op basis van indicatoren zoals kosten, rendement en langetermijnlevensvatbaarheid gaan toezichthouders eerder en gerichter het gesprek aan.
Dit past in een bredere ontwikkeling naar meer proactief toezicht. Fondsen die achterblijven, kunnen worden gevraagd om concrete verbetermaatregelen of een convergentieplan.
De implicatie is dat prestaties en governance niet alleen intern worden beoordeeld, maar ook steeds nadrukkelijker extern worden gewogen in hun samenhang.
Tot slot: vooruitkijken wordt noodzakelijker
De definitieve herziening gevolgd door de implementatieperiode laat nog even op zich wachten, maar de richting is duidelijk. De combinatie met de lopende pensioentransitie maakt dat fondsen in een relatief korte periode met meerdere fundamentele veranderingen te maken krijgen.
Een tijdige gap-analyse op thema’s als zorgplicht, compliance-inrichting en prestatiemonitoring ligt voor de hand. Minstens zo belangrijk is echter de bredere reflectie: in hoeverre is de huidige governance en schaal van het fonds toekomstbestendig in een omgeving waarin aantoonbaarheid, transparantie en vergelijkbaarheid steeds centraler staan?
In die zin markeert de herziening van IORP II geen breuk, maar wel een duidelijke volgende stap van vertrouwen als uitgangspunt naar vertrouwen als iets dat onderbouwd en zichtbaar gemaakt moet worden.
Wat pensioenfondsen moeten wordt uitgebreid met nieuwe eisen en richtlijnen aan de zorgplicht, compliancefunctie en de dialoog met de toezichthouder. Daarnaast wordt het belangrijker voor fondsen om te weten en te tonen wat ze willen doen dat verder gaat dan de wettelijke vereisten, zoals het inrichten van compliance als een de facto vierde sleutelfunctie. Als een fonds eenmaal helder heeft wat het moet en wat het wil, wordt het tijd om aan te voelen wat het kan. Waar strekt de ambitie nu nog verder dan de capaciteit? Waar moet de capaciteit groeien om te kunnen volden aan wat moet? Kan de aantoonbaarheid die vereist is worden gerealiseerd met de huidige data en governance, of moeten er zaken opnieuw worden ingericht? Deze vragen worden, met verschuivingen in nationale en Europese regelgeving en moeilijk te voorspellen geo-economische scenario’s, steeds moeilijker en belangrijker om te kunnen beantwoorden.